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区块链落地新加坡全攻略, 90%的项目最关注这8点

盗火时戳 今天




导 读


新加坡似乎成了世界区块链孵化中心，越来越多明星机构在这里试水，除了新加坡语言文化、地理位置、人才储备、政治环境等吸引因素外，另一个很重要的原因在于新加坡已经建立起的庞大且活跃的区块链社区，和一套包含了注册服务、律师服务、路演交流等的完整产业链服务体系。

机构在新加坡开展业务，如何有效遵循当地法律和税务体系，如何避免认知误区，今日分享区块链机构落地新加坡最受关注的8大问题，Enjoy it。

内容来源：

1. F50群分享《新加坡区块链创业及token政策风险阶段的》

2. 邓永强随笔《站在新加坡看全球区块链投资的机遇和挑战》

3. LittleBee《不懂如何在新加坡落地区块链项目？独家分享法律实体注册》 

4. 分享出海《聚焦新加坡，区块链落地全攻略》

关注1：区块链运营最流行的企业架构是什么？

大多数区块链项目是通过一家独立的发行实体和经营实体运营的，如以太坊通过基金会来发行token和运营社群,但经营实体是N个有限责任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。

这样做的几点好处是：

法律责任义务清晰。





项目可能需要在N个国家有N个经营实体（通常是有限公司），方便项目在各国落地。





在大部分国家，发行实体如基金会基本不可能在银行开户。



关注2：注册基金会或者私人有限公司流程和所需要的材料。

设立流程其实很简单，ACRA的网站上有名录，成立条件：

需要填写表格提交一些基本信息，比如基金会的名称、经营范围、董事信息包括护照和身份证、基金会的成立担保金额（最低1新币）等，经营范围最好填写科技开发类，基金会注册必须要有公司秘书和公司地址，有专门的机构为大家服务。





其中有一个硬性规定，新加坡政府要求本地注册实体必须有一名董事为新加坡公民，或者是新加坡绿卡持有者。





基金会成立之后，公司须指派财务和税务的审计，要做帐，如果你的企业要盈利，就尽量不要申请基金会，如果是为了税收优惠，那么只能通过成功获得“Charity Status”，但这个门槛非常高，手续繁杂不说，也不会对资金的管理产生任何便利。 



关注3：token发行主体是用非盈利的“基金会”还是用“一般有限公司”？

私人有限公司能够通过律师对公司章程的修改，变成非盈利性机构，与基金会性质相似。基金会的载体可以是公共担保有限公司（CLG），也可以是私人有限公司（Private Limited）。

为了对外宣传的便利以及项目方融资的需求，常见的做法是在公司名字里面加上“Foundation”（基金会）来实现，在对外营销上，token发行实体就变成了“基金会”。

二者的核心区别：

如果所募集的token所有权在一间盈利公司下面，则股东享有其所有权，且可以用于分红；

从行业实践角度来说，白皮书上所描述的项目均为对于未来事件的描述（尚未在当下发生），则token投资人投资到项目方的资金用途是用于项目未来的开发，这笔资产并不属于项目团队或者任何个人，只是由项目团队代全体投资人进行管理，用于未来白皮书中承诺的项目支出；

这也是早期开源项目用非盈利基金会做主体的初衷：非盈利的治理结构和运营规则更适应于token发行的本质和管理需求，能更合理管理由全体社群捐赠，用于白皮书中所描述的项目未来开发所需资金。

关注4：token发行，用离岸公司控股新加坡主体，还是新加坡主体控股离岸公司？

逻辑很简单：用哪个主体发token，则需服从该主体所在国的税务制度；与其股东是否在离岸公司并无关联，目前常见做法：离岸公司选择在英属维尔京群岛（BVI）、塞舌尔、萨摩亚、开曼注册。

离岸公司在token发行结构中的主要作用：隐私保护和税务规划；针对两种结构做一个全面分析。

结构一：基金会（CLG）控股离岸公司，离岸公司为token发行主体，新加坡基金会对其100%控股同时维持非盈利属性。该结构税务主体在离岸公司，所以应当服从主体所在国的税务制度，好处是离岸公司无税务义务。



风险：

一是BVI的公司名称中不可出现基金会，所以如果白皮书上注明发行token主体是基金会但是实际是BVI，这可能会招致法律问题；

二是CLG需要每年接受年度审计，提交审计报告。新加坡的审计非常严格，审计对象会包括母公司和其子公司，因此还需要审计离岸公司的业务情况。离岸公司由于股东信息、账目及税务信息通常是不完整的，审计起来很复杂，时间长，费用高。

结构二：离岸公司控股新加坡PTE LTD，本质上这种结构属于盈利性质，新加坡有限公司募集token均属于离岸公司的个人股东。优点在于由个人控股的离岸公司出任新加坡公司股东和董事，可保护其个人隐私。值得注意的是，虽然有限公司可拥有银行账户，但是用离岸主体控股新加坡私人有限公司，新加坡公司银行开户存在极高的被拒风险。所以最后选择哪种架构是项目方结合自身情况，权衡利弊后的结果。



关注5：新加坡的法律合规要求

需要区分两个问题，是否合规和是否合法属于两个范畴，在新加坡等common law的国家做生意，律师和会计师都是很重要的。（划重点）比如：新加坡的法律对语言方面非常注重，过度销售、过度投机、过度承诺，在法律上的责任是非常大的。任何在社群里信件上或其他各方面的承诺，都会有法律的责任，因法律语言与日常语言有别，所以任何发言或发布，都必须让新加坡律师先过目。

按照项目的需求法律合规一般分为两类，其中最重要的部分是白皮书修改以及出具token非证券性质的律师意见指导书。白皮书需要基于新加坡法律做修改： 修改针对于白皮书token的应用场景，其中比较敏感的是涉及分红、销毁、回购的场景，很多交易所，包括火币、okex等，都有严格的风控要求所有token必须是utility属性。1

一个项目所需的完整法律合规文件如下所示，其中最核心的就是法律意见书。一般来说一份合格的律师声明应包括但不限于以下三点内容： 



token 是否会被定性为证券，受证券期货法（SFA）监管。举例来说在设计token时候，该token是否涉及公司股权或者债券，是否涉及分红、销毁、回购等属性。新加坡的政策红线一定要避免token被认定为证券化token。





白皮书所涉及的业务是否在新加坡合规。





是否有其他相关法律如KYC和AML也将适用于token及其相关活动。如果是，如何保证合规。



关注6：新加坡税收体系

新加坡税务局将比特币等加密货币确认为“货物”而非货币，使用加密货币支付实体货物或服务被视为“货品交易”，需要缴纳商品增值税（GST），当前税率为7％。

新加坡税务局在公司所得税的特殊项目中提到：对在正常业务过程中购买和出售加密货币的企业，将对其加密货币交易中获得的利润征税，企业利用加密货币交换金钱而获得的利润也要进行纳税。因此，除了7%的商品增值税（GST）之外，公司通过加密货币交易获得的利润还要额外缴纳所得税17%。此情况仅针对短期使用加密货币进行交易的企业，如果公司长期投资，那么所有收益将被视作资产，而新加坡目前尚未开征资产税，因此企业无需纳税。

关注7：海外交易所的上市流程

第一，提交律师意见书和合规文件，确保token不是证券化token。

第二，提交上市保荐书，可以节省时间，提高上市成功率。

第三，发行token需要有智能合约，由第三方审计后提交交易所。

第四，安排交易所与团队包括技术团队进行面试，对整个项目做尽职调查。

第五，支付交易所上市费用或者购买交易所平台token。这一点是大家比较关心的问题。这个费用不固定，可大可小，要看我们在什么样的交易所上市。

第六，之后就可以签订上市协议了。另外，预留一部分自己的token给交易所进行市值管理。

关注8：在token发行的后期运营中，资金流动性问题如何遵守当地法律？会计工作和审计问题如何处理？

运营主体所在国家的选择：需考虑该国家的公司税务，对于数字货币的友好程度和政策走向；





运营主体对公银行帐户的开设：需获得专业开户指导，避免被拒；





token变现过程中的合规操作：尽量与合规的交易对象（持牌交易所或机构OTC）开展交易，避免因资金来源不明导致公司银行账户被关；





运营主体的日常财务和税务工作：及时获取专业服务指导，严格进行日常会计和税务审计报表工作；



更多区块链行业交流，欢迎添加小秘书微信（Prometheus2140），加入盗火者区块链应用联盟微信群。

附录1：

盗火者区块链应用联盟介绍

中国区块链技术和应用，与世界各国都是同一起跑线，区块链与产业、社会的成功对接，将构成未来数字经济和诚信社会的创新性、革命性系统架构。


区块链目前流行的圈子分别是币圈（共识是参与数字货币的投资或投机）和链圈（共识是通过平台技术提供服务）。现在两个圈子的先知先觉者，都开始通过投资或者开发积极参与区块链应用落地。在越来越多有实力有资源的人才、企业和机构积极拥抱区块链的大势下，区块链应用圈——简称“用圈”——呼之欲出。


2018年初，天使和创投圈、创新创业圈、科技圈、媒体圈、链圈、币圈等等海内外精英们，联合发起盗火者区块链应用联盟，致力于以区块链的精神作为联盟的组织形式和运营准则，连接所有愿意贡献和分享区块链开发、应用、投资、运营和推广经验和资源的有志之士，一起携手跨入「新纪元」、探索「新大陆」，促进区块链技术直接应用于实体经济，实现产业更新换代，共创产业区块链大时代。


盗火者，不是空谈者，而是勇于和善于行动的先驱者。


盗火者区块链应用联盟最大的优势，就是将中国最活跃的天使投资人、创投机构和区块链的领军人才、研究专家，以及国际上处于领先地位的区块链技术专家，融入到一个沟通畅顺、合作密切的共同体、协作体中；同时面向广大产业人才、企业输出区块链应用的知识和经验，对具备开发和落地区块链应用条件的团队和项目，在资金资源投入、人才服务、技术孵化、产业对接、市场推广、媒体宣传、政策扶持等各方面提供全方位支持。


联盟率先提出“用圈”三原则：


1）针对实体经济和社会服务的需求和痛点，积极探索和实践区块链解决方案，促进产业区块链时代的发展和普及；


2）不唯链技术先进至上，以实用、好用为先；


3）单点场景应用突破，然后在各个行业和领域迅速推广、普及。


联盟的初心和目标，就是交流和促进技术和应用，支持实践、创新和价值发现，因而吸引了很多行业大佬、技术牛人，以及新锐的从业者、敏锐的学习者。联盟凭借资源优势正在形成区块链行业的百家讲坛，广泛邀请各类优秀项目和专家、学者、媒体研究人员，通过内容分享、互动交流、媒体传播、项目落地、技术研究、沙龙论坛等形式，进行深入长效的行业沟通，推动区块链技术加速完善，促进优秀区块链应用加速落地。


盗火者区块链应用联盟，就是一个组合资源的第三方平台，连接优秀的区块链人才和项目，通过持续行动、敢于冒险、获得认知，帮助大家更积极拥抱区块链，迎接产业区块链和价值互联网时代的到来。


今天，盗火者区块链应用联盟竖立起“用圈”大旗，广邀海内外愿意为区块链应用而奋斗的各路英雄豪杰加盟，达成共识、共同奋斗、共创共享，一起成为大时代最前沿的拓荒人！


附录2：

盗火者区块链应用联盟发起人介绍

（名单排序根据姓氏拼音顺序， 发起人名单持续更新中，最新请点链接...）

【白硕】原上交所总工，现任阡寻科技董事长，ChinaLedger技术委员会主任

【蔡维德】中组部“千人计划”创新专家，清华大学长江讲座教授，美国亚利桑那州立大学终身荣誉教授，博士

【常博】优联金服创始合伙人，NEBULA(星云)数字资产基金发起人

【陈榕】亦来云创始人，亦来云基金董事长

【陈升】世纪互联创始人，中关村区块链联盟理事长

【崔世平】澳门科技协进会会长、澳门澳中致远公司行政总裁

【邓迪】太一云董事长

【邓永强】英诺创新空间创始合伙人，清华校友总会互联网与新媒体协会秘书长，清华校友总会文创专委会副会长

【韩锋】亦来云联合创始人，亦来云基金会理事

【李林】火币网创始人

【李竹】英诺天使基金创始合伙人，中国青年天使会会长，清华校友总会互联网与新媒体协会荣誉会长

【刘小鹰】老鹰基金创始合伙人、新龙脉控股集团合伙人、中国长远控股董事局主席、中国青年天使会副会长

【吕旭军】网录科技创始人/CEO

【鲁军】趣快连孵化器创始人

【谭伟豪】香港天使投资脉络主席、香港权智（国际）公司董事局主席

【王利杰】PreAngel创投基金创始合伙人，上海帷迦母基金的管理合伙人，中国青年天使会常务理事

【王童】北软天使基金创始合伙人，中国青年天使会常务理事

【杨宁】乐博资本创始人，中国青年天使会创始会长、荣誉会长

【袁晔】水木清华校友基金执行董事

【余彬燕】泰有基金创始合伙人/CEO

【张帆】TCP基金会主席，原红杉中国创始人，德丰杰基金合伙人

【张敏】合力投资管理合伙人，中国青年天使会荣誉会长

【张翊钦】北软天使基金，大河资本创始合伙人

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